Vermijden van oprichtersaansprakelijkheid in een besloten vennootschap (bv)
.png)
Wat is oprichtersaansprakelijkheid?
Oprichtersaansprakelijkheid betekent dat de oprichters persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld voor de schulden van de vennootschap. Dit geldt vooral wanneer wordt vastgesteld dat het aanvangsvermogen niet volstond om de geplande activiteiten minstens twee jaar te ondersteunen.
Onderscheid tussen oprichters en gewone inschrijvers
Het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) biedt de mogelijkheid om bij de oprichting van een bv onderscheid te maken tussen oprichters en gewone inschrijvers. Dit kan het risico op oprichtersaansprakelijkheid verkleinen.
• Oprichters: Deze aandeelhouders worden expliciet aangeduid in de oprichtingsakte en dragen de volledige verantwoordelijkheid bij een faillissement.
• Gewone inschrijvers: Deze personen nemen enkel aandelen op zonder als oprichter aangeduid te worden. Zij zijn niet aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, tenzij zij indirect profiteren van specifieke voordelen.
Een belangrijke voorwaarde is dat gewone inschrijvers geen direct of indirect bijzonder voordeel mogen genieten. Dit voordeel wordt beoordeeld op basis van gelijkwaardige behandeling van alle aandeelhouders in verhouding tot hun inbreng.
Voordelen van het statuut van gewone inschrijver
Het statuut van gewone inschrijver biedt een veiliger alternatief voor investeerders die geen actieve rol in de vennootschap willen opnemen. Hun risico blijft beperkt tot het verlies van hun inleg. Bestuurders blijven echter onderhevig aan bestuurdersaansprakelijkheid, wat betekent dat zij aansprakelijk kunnen worden gesteld voor fouten die tijdens hun bestuursperiode worden gemaakt.
Historische context en toepassing
Hoewel de regeling relatief nieuw is voor de bv, werd deze mogelijkheid al langer toegepast bij de oprichting van een naamloze vennootschap (nv). De regeling is geïnspireerd door de structuur van een gewone commanditaire vennootschap, waar stille vennoten enkel aansprakelijk zijn voor hun inbreng en geen actieve rol in het beheer opnemen.
Conclusie
Het onderscheid tussen oprichters en gewone inschrijvers biedt ondernemers en investeerders meer flexibiliteit bij de oprichting van een bv. Het statuut van gewone inschrijver is vooral geschikt voor investeerders die passief betrokken willen zijn en geen extra aansprakelijkheidsrisico willen dragen. Voor wie actief deelneemt in het bestuur, is een zorgvuldige afweging tussen oprichters- en bestuurdersaansprakelijkheid cruciaal.
Voor advies dat specifiek is afgestemd op jouw persoonlijke of zakelijke situatie kun je contact opnemen via onthaal@meesters.be of telefonisch via +32 375 30 45
Nieuws voor elke ondernemer
De federale regering voert een reeks hervormingen door om de begroting structureel te verbeteren en de fiscale en sociale regelgeving te vereenvoudigen. Dit houdt onder het volgende in:
Vennootschappen & Aansprakelijkheid : Bij de oprichting van een besloten vennootschap (bv) zijn oprichters zich vaak niet volledig bewust van de risico’s die gepaard gaan met oprichtersaansprakelijkheid. Deze specifieke vorm van aansprakelijkheid kan verstrekkende gevolgen hebben, vooral indien de onderneming binnen drie jaar na oprichting failliet gaat.
Vanaf 1 januari 2025 verandert het Belgische BTW-systeem op verschillende punten. Deze wijzigingen raken de aangiften, betalingen en administratieve procedures. In dit artikel geven we een helder overzicht van de belangrijkste veranderingen, zodat jouw onderneming goed voorbereid is.
Dit vind je misschien ook interessant
Klaar voor de revolutie?
Meesters accountants biedt haar cliënten gerichte begeleiding om uw onderneming optimaal voor te bereiden op de nieuwe regelgeving. Neem gerust contact met ons op.